全国律协公司法专业委员会公司法实务业务交流会综述，宣传好贯彻好新公司法 律师责无旁贷

【编者按】公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。公司法修订，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，进一步规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

新公司法亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。本期“致用”栏目邀请公司法领域资深律师和高校专家学者，从理论和实务不同角度对新公司法进行探讨，以期为广大律师提供业务参考。 

本次公司法修订贯彻落实党中央决策部署，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，促进社会主义市场经济高质量发展，是中国式现代化在公司商事制度领域的具体实践。修订围绕深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展四大目标，从设国家出资公司组织机构的特别规定专章，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，加强公司社会责任等方面，进行重大修订完善。

为深刻认识、精准把握新公司法的主旨精神与具体内容，促进新修订法律的有效宣传，推动实务工作的有序开展，部署下一步律师行业宣传贯彻新公司法的具体工作，经全国律协批准，公司法专委会于2024年1月27日在北京召开公司法实务业务交流会。立法机关、行政机关、企业界的嘉宾和高校专家学者、全国律协公司委委员、部分省市律协公司委主任和律师代表等150余人参会。

承载厚望　提出期望 

会议开幕式简短而热烈，全国律协副会长才华、全国律协秘书长柳春霞、中国中小企业协会智慧法务分会会长姜金方、中华全国工商业联合会法律服务部副部长李强出席会议并致辞。

才华副会长在开幕式上宣读了《关于组建“新公司法业务讲师团”的决定》。为做好新公司法的宣传贯彻工作，提升西部律师的专业水平，助力西部律师行业发展，经报全国律协批准，公司法专委会遴选部分资深专业律师组成新公司法业务讲师团，在全国律协的统一安排下通过授课与交流等方式，为西部律师讲授新公司法的主要内容。才华副会长要求讲师团成员认真备课，确保授课质量，切实履行公益普法的社会责任。

柳春霞秘书长结合会议主题“新公司法的改革与发展”，向参会律师代表提出三点希望：一是要深刻认识公司法修订的重大意义。此次公司法修订是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，促进国有经济高质量发展的必然要求；是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动力和活力的客观需要；是促进资本市场健康发展，有效服务实体经济的重要举措。二是要宣讲好新公司法，努力服务党和国家中心大局。律师队伍要以高质量的法律服务保障经济社会高质量发展，为中国式现代化建设贡献智慧力量。宣讲、普及好包括公司法在内的每一部法律，让法治信仰根植于人民群众之中是每位律师义不容辞的责任。三是要发挥好职能作用，引领专业发展。全国律协专委会要积极承担建言献策、积累经验、调研指导的职责，全力发挥专业引领者、探路者的关键作用，不断探索法律服务新业态新领域，认真研究法律实践新情况新问题，开拓律师业务发展新道路新模式。

李强副部长由衷感谢广大律师在全国工商联与司法部、全国律协共推“万所联万会”机制中的大力支持，截至2023年12月，全国共有2.1万家律师事务所与2.8万家工商联所属商会、2700多家县级工商联建立了联系合作机制。“万所联万会”机制建设走深走实，有利于提升工商联和商会的法律服务能力，为民营经济的高质量发展保驾护航；也有利于引导律师事务所发挥专业优势，为形成法律服务整体合力搭建桥梁。李强副部长提出，宣传新公司法是法律人共同的责任，期待全国律协公司法专委会在商会与民营企业中开展各项普法活动，鼓励广大律师为民营经济的发展壮大贡献力量。

姜金方会长表示，中国中小企业协会坚持正确政治方向，认真践行协会宗旨，不断提升自身服务意识和能力，持续向党中央国务院和有关部门建言献策，充分发挥政府与企业之间的纽带作用，为企业务实创新提供服务，致力于改善中小企业发展环境，支持中小企业专精特新发展。中国中小企业协会及智慧法务分会希冀与全国律协及公司法专委会携手同行，继续为新公司法的贯彻实施、中小企业法制建设提供坚实的智力支持。

权威解读　答疑解惑 

全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任王翔做主旨演讲。王翔副主任系统讲解公司法的主要修订内容，详细阐述了修订过程中立法机关的相关考虑，为律师准确把握公司法修订要义提供了第一手的准确信息。

王翔副主任指出，公司法在顺应时代进步而持续完善的过程中，见证了中国特色社会主义市场经济的发展。本次修订公司法既是落实党的十八大以来党中央改革决策部署的应有之义，也是顺应市场经济法律发展客观规律的具体表现。他强调了贯穿公司法修订的四项原则——坚持正确的政治导向、坚持守正创新、坚持国际经验与中国实践相结合、坚持完善立法衔接制度。从公司设立、公司清算、公司资本制度、公司组织机构、强化董监高责任、强化中小股东权益保护诉讼、国家出资公司治理和公司债券八个方面详细介绍了本次公司法修订的重要内容。对参会代表提出的股东举证责任倒置、加速到期制度的适用、法定代表人和董监高赔偿责任的异同等问题，王翔副主任介绍了立法过程中的考量并对法律规定做了解读。  

观点碰撞　精彩纷呈 

会议设置了新公司法对国有公司治理的新要求、新公司法对改善营商环境的新安排、新公司法时代资本制度新发展、新公司法时代的实控人和董监高责任四个研讨单元，分别由公司法专委会组织编撰的《公司法重点条款律师实务评注》（以下简称《评注》）编委、相关机关、企业工作者、法学专家和律师代表做主题报告。

在“国有公司治理”单元中，《评注》编委牛范琪律师围绕公司法专章立法的适用规则、履行出资人职责机构的概念解释、外部董事过半数和组建审计委员会加强监督的新做法等几个方面剖析公司法对国有公司治理的新规范。北京城市排水集团有限公司审计部李建华部长以“国有独资企业新公司法下审计委员会如何履行职能”为题做报告，从审计职能调整、废止国有企业监事相关制度、国有企业改革的行动方案入手，聚焦国有独资公司董事会审计委员会现有职责，强调国有独资企业审计委员会行使监事会职权仍需进一步加强财务监督、内部控制和风险管理监督。

在“改善营商环境”单元中，《评注》编委陈莉律师提出新公司法从提升公司经营的社会效果、为公司设立和退出设计了便利制度和强化股东资本充实义务三个方面做出改善营商环境的安排。国家市场监督管理总局登记注册局二级调研员郭建广指出，新公司法设定五年认缴期限是兼顾合理性与可操作性的有效举措，是秉持守正创新原则的具体规定。郭建广介绍了对存量公司适用认缴期限的三种考虑方案，提出目前监管总局的主要工作是稳妥有序地推进公司登记工作，积极引导社会公众理解法律适用问题，并将细化相关管理规定。美图公司高级法务经理刘心敬立足法务角度，从宏观层面和微观层面发表对新公司法改善营商环境新安排的观点。

在“资本制度发展”单元中，《评注》编委石旦波律师围绕无面额股、类别股和授权资本制三个方面展开讨论新公司法时代资本制度下的发展。对外经贸大学法学院院长助理楼秋然副教授在发言中强调了新公司法资本制度的两条立法主线，并具体分析了非破产情形的股东出资义务加速到期制度能够避免模糊判断标准的适用。北京市天元律师事务所高级合伙人任燕玲律师着重对公司法规定的限定出资期限，强化出资责任归纳了12项相关制度，列举了新公司法三种常见的守约股东可以采取的应对措施。

在“实控人及董监高责任”单元中，《评注》编委吴东波律师指出，新公司法以忠实勤勉义务为核心，引入了事实董事和影子董事的概念，并例举了公司登记制度、双层股东代表制度等七个纬度强调实控人及董监高责任。中国中小企业协会智慧法务分会法人治理工作部副主任郭聪聪针对中小企业股东责任问题的特点和股东主要责任两方面展开谈论，对股东主要责任进行了梳理，阐述了股东的消极责任、出资责任、退出责任，以及影子董事损害公司或股东利益的责任。北京市盈科律师事务所工会主席邬锦梅律师从董监高责任承担的原因、种类及如何化解董监高责任三方面讨论董监高的责任问题。

最后，全国律协监事皮剑龙在闭幕式上发表监事意见，认为会议板块设计合理、议程丰富，与会者积极参与讨论，作出了高层次、多角度、全方面的理解与阐述，为广大律师深入学习新公司法提供了理论依据和实务支持。

不忘初心，方得始终。值此新公司法颁布后、施行前的关键时点，全国律协公司法专委会全体委员和全国公司法专业律师唯有踔厉奋发、笃行不怠，为全国公司企业实现高质量发展贡献律师力量。